领衔视野｜股东出资责任纠纷攻防策略
编者按：
最近笔者在上海市普陀区人民法院办理一起股东出资责任纠纷案件。对比同事李芬芳律师近期分享的类案(裁判结果:公司工商登记唯一股东在未出资情况下，法院未判决该股东对公司债务承担连带责任)，结合《民事案件案由规定》(2025年12月17日修正)，以及笔者近些年处理的股东出资责任纠纷案例，汇总撰写本文，以期与同行之间有更多的交流与探讨。
一、新《民事案件案由规定》相关修改
2025年12月17日，最高人民法院正式发布《关于修改〈民事案件案由规定〉的决定》(法〔2025〕226号)、《关于印发修改后的〈民事案件案由规定〉的通知》(法〔2025〕227号)，对《民事案件案由规定》作第三次修正。上述两个文件已于2025年12月4日由最高人民法院审判委员会第1960次会议审议通过，自2026年1月1日起施行。
54. 在第三级案由“293.股东出资纠纷”项下：增加“(1)股东未全面履行出资义务纠纷”“(2)股东抽逃出资纠纷”“(3)股东出资加速到期纠纷”。
56. 在第三级案由“307.损害公司债权人利益责任纠纷”项下：删去“(1)股东损害公司债权人利益责任纠纷”“(2)实际控制人损害公司债权人利益责任纠纷”。
至此，被执行人公司执行案件终本后公司债权人另案起诉公司股东，案由统一确定为股东出资责任纠纷。
二、股东未全面履行出资义务
《公司法解释三》第13条第1款、第2款
股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东未全面履行出资义务，指股东认缴出资期限届满而未履行或未全面履行出资义务。对此，《最高人民法院关于公司法解释(三)、清算纪要理解与适用》第214页条文理解说理如下：股东出资义务是指股东按期足额缴纳其所认缴的出资额的义务，包括公司设立时股东的出资义务和公司增资时股东的出资义务。根据行为方式不同，股东违反出资义务的表现为未履行或未全面履行出资义务。未履行出资义务是指股东根本未出资，具体包括拒绝出资、未能出资、虚假出资等。未全面履行出资义务包括未完全履行和不适当履行，其中未完全履行是指股东只履行了部分出资义务，未按规定数额出资。不适当履行是指股东出资的时间、形式或手续不符合规定，包括迟延出资、瑕疵出资等。
1. 原告主体包括公司、公司债权人和其他股东
《最高人民法院关于公司法解释(三)、清算纪要理解与适用》第214页：《公司法》第28条第2款、第83条第1款、第2款规定股东未缴纳出资的，应当向公司继续缴纳，并应向其他股东承担违约责任。上述规定表明：公司可以依法向未缴纳出资的股东继续催缴;此外，由于股东向其他股东承担违约责任的基础在于股东协议，而股东协议中约定了股东应当向公司完全履行出资义务，股东未履行出资义务时构成对其他股东的违约，所以此时其他股东可以要求其向公司继续缴纳出资。
其他股东请求权基础本质属于“向第三人履行的合同”，《民法典》第522条第1款规定：当事人约定由债务人向第三人履行债务，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，应当向债权人承担违约责任。
2. 股东以非货币资产出资的，应当进行评估，否则应承担不利后果
《公司法解释三》第9条
出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
《公司法解释三》第16条
出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。
3. 股东向公司转账未备注“出资款”
根据司法实践，股东向公司转账未备注“投资款”，一般很难认定股东履行了出资义务。股东还需进一步提供企业信用信息公示网公示信息、公司会计账簿明确计入“实收资本”科目等资料。
4. 股东对公司债权与股东出资义务相抵销
第一，股东对公司债权与出资义务相抵销，应当履行法定程序。上海二中院公众号《股东可否以其对公司享有的到期债权抵销其未履行的出资义务》明确：股东请求将其对公司享有的债权与其出资义务相抵销，实质上是将出资方式由货币出资变更为债权出资。公司设立时确定的出资方式为各股东协商一致的结果，出资方式的变更设计其他股东、公司乃至公司债权人的利益。因此，变更出资方式应当通过股东会决议修改公司章程，并将修改后的章程向公司登记机关备案，以保护公司债权人的利益。
第二，资本充实性和“深石原则”适用。上海二中院公众号文章《股东可否以其对公司享有的到期债权抵销其未履行的出资义务》：在公司丧失清偿能力或存在丧失清偿能力可能时，股东出资义务的担保公司尤为突出。若允许股东以其不良债权优先抵销出资，无异于赋予股东债权优先受偿权，使其在事实上先于其他外部债权人从公司财产中活动清偿。这违背了债权平等原则，也违背了股东债权应劣后于普通外部债权清偿的“衡平居次原则”(又称“深石原则”)精神。即使公司尚未进入破产程序，在存在多个债权人且公司资产不足时，也应提前考量此种行为对债权公平清偿秩序的冲击。本案中，某企业已经涉多起执行案件且无财产可供执行，明显丧失清偿能力，此时应严格保护外部债权人的期待利益，否定股东债权的优先抵销。
三、股东抽逃出资
《公司法解释三》第12条
公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：(一)将出资款项转入公司账户验资后又转出;(二)通过虚构债权债务关系将其出资转出;(三)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;(四)利用关联交易将出资转出;(五)其他未经法定程序将出资抽回的行为。
主张股东抽逃出资，首先需要获得公司银行账户流水记录，公司债权人/其他股东一般需要通过申请调查令进行调取，说服法官出具调查令的主要理由：先以股东未履行出资义务为由提起诉讼，在股东初步举证实缴出资情况下(如验资报告/转账凭证)，申请法院开具调查令，调取公司收款账户银行流水。通常情况下，法院为查明案件事实，同意调查取证申请。如果调查不到股东抽逃出资的线索，可以考虑撤回起诉。
四、股东出资加速到期
《公司法》第54条
公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》6.【股东出资应否加速到期】
在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：(1)公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的;(2)在公司债务产生后，公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
五、股东转让股权
1. 股东未全面履行出资义务/抽逃出资而转让股权
《公司法解释三》第18条第1款
有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
《公司法》第88条第2款
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任;受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
【争议焦点】受让人对转让人未履行出资义务的核实义务标准
2011年《公司法解释三》采用了“受让人知道或应当知道”，故公司/公司债权人须举证“受让人知道或应当知道”。而2023年《公司法》采用了“受让人不知道且不应当知道”，即受让人须举证其穷尽合理、必要注意义务仍未查实到转让人未履行出资义务。
受让人对转让人履行出资情况的核实义务标准该如何认定?最高院(2024)最高法民申5990号民事裁定书可供参考：张某民受让原股东聂某斌60%的股权，应对聂某斌是否履行出资义务具有更高的注意义务。某2公司在注册资本实缴制背景下设立，依据《中华人民共和国公司法》第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十二条等规定，有限责任公司股东是否实际出资应当综合货币出资存入银行开设账户、验资证明、出资证明书等予以认定。张某民仅依据某2公司的验资报告、审计报告，即主张其有理由相信聂某斌已实际出资，不予支持。
【争议焦点】转让人抽逃出资能否认定为“未履行出资义务”，进而适用受让人连带责任?
(2018)最高法民申1698号
关于芾源公司、林某、周某、徐某、陈某1、陈某2、XX是否应对案涉债务承担补充赔偿责任的问题。上述申请人主张，其对公司设立时的股东抽逃出资客观上不知情，且2007年至今时间久远，相关财务往来凭证难以查找，在设立时股东未到庭不能查清其是否存在抽逃出资的情况下，原审法院将证明责任分配给本案中被追加的被告，显失公正。本院认为，耀芾公司成立后三日内将注册验资的全部款项300万元以借款名义分两笔转出，收款方、金额与向耀芾公司转入注册资本的账户与金额完全一致，申请人亦未提供任何证据证明收款人向耀芾公司还款，故原审法院认定耀芾公司设立时的股东未适当履行出资义务，合法正确。第三人受让有限责任公司股东的股权应当了解股东出资义务的履行情况，芾源公司、林某、周某、徐某、陈某1、陈某2、XX对耀芾公司设立时的股东出资情况负有审慎核查的义务，否则，应当继受权利的瑕疵，并对此承担相应的法律责任。耀芾公司设立时的股东抽逃出资事实确凿，芾源公司、林某、周某、徐某、陈某1、陈某2、XX对此应当知晓，其主张对耀芾公司设立时的股东抽逃出资情况并不知情，但未提供任何证据加以证明，甚至从未提出自己就股权受让已支付合理对价的抗辩，应当承担不利的法律后果。
(2018)最高法民申2986号
在公司法理论上，股东未履行或未全面履行出资义务可进一步细化为股东出资不实、虚假出资、抽逃出资三种情形。本案中，平宇公司通过中介机构虚假增资900万元，待办理完验资手续后，该900万元增资款随即转回中介机构，平宇公司的时任股东并未履行补足该部分增资款的缴纳义务。原审判决据此认定平宇公司的时任股东杨某等构成抽逃出资，杨某的抽逃出资额为450万元，符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十二条的规定。平宇公司在增资后，杨某持有50%的股权，认缴的出资额为500万元，其中450万元股权未履行出资义务。杨某将其股权中的5%转让给唐某，却并未对转让价格作出约定，原审判决据此认定受让人唐某知道或者应当知道出让人杨某未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的情形，并判令其在该5%股权对应的抽逃出资额45万元的范围内与杨某共同向债权人萍钢公司承担连带责任，不仅符合本案的实际情况，也符合前述司法解释的规定。申请人关于杨某抽逃出资的行为不构成“未履行或未全面履行出资义务”的申请理由不能成立，本院不予支持。
2. 股东转让未届出资期限股权
《公司法》第88条第1款
股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
《最高人民法院关于<中华人民共和国公司法>第八十八条第一款不溯及适用的批复》(施行日期2024年12月24日)
河南省高级人民法院：
你院《关于公司法第八十八条第一款是否溯及适用的请示》收悉。经研究，批复如下：2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。本批复公布施行后，最高人民法院以前发布的司法解释与本批复规定不一致的，不再适用。
情形一：2024年7月1日起，转让人转让未届出资期限的股权，由受让人承担缴纳出资义务，转让人对受让人未按期缴纳出资责任承担补充责任。
情形二：2024年7月1日前，转让人转让未届出资期限的股权，由受让人承担缴纳出资义务，转让人不承担任何责任。
【支持案例】
转让未届出资期限的股权，不属于《公司法解释三》第18条“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”。
(2019)最高法民终230号
本案中，甘肃华慧能公司原股东冯亮、冯大坤的认缴出资期限截至2025年12月31日。《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东享有出资的“期限利益”，公司债权人在与公司进行交易时有机会在审查公司股东出资时间等信用信息的基础上综合考察是否与公司进行交易，债权人决定交易即应受股东出资时间的约束。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定的“未履行或者未全面履行出资义务”应当理解为“未缴纳或未足额缴纳出资”，出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资份额不应认定为“未履行或者未全面履行出资义务”。本案中，冯亮、冯大坤二人转让全部股权时，所认缴股权的出资期限尚未届满，不构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，且曾雷并未举证证明其基于冯亮、冯大坤的意思表示或实际行为并对上述股东的特定出资期限产生确认或信赖,又基于上述确认或信赖与甘肃华慧能公司产生债权债务关系。曾雷主张冯亮、冯大坤二人在未出资本息范围内对甘肃华慧能公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的实质是主张冯亮、冯大坤的出资加速到期，该上诉请求没有法律依据，本院不予支持。
【不支持案例-请求权基础错误】
(2024)苏0583民初21784号
原告建新公司诉讼请求：1. 判令刘道生在未出资350万元范围内对(2017)浙0226民初668号民事判决书所确认的昆山仕诺格精密机械有限公司(以下简称仕诺格公司)所欠建新公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任;2. 判令周荣在未出资75万元范围内对(2017)浙0226民初668号民事判决书所确认的仕诺格公司所欠建新公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任;3. 判令喻迎春在未出资75万元范围内对(2017)浙0226民初668号民事判决书所确认的仕诺格公司所欠建新公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任;4. 判令徐开祥在500万元范围内对刘道生、周荣、喻迎春的上述责任承担连带责任。(注：刘道生、周荣、喻迎春将各自全部股权转让给徐开祥)
裁判理由：
1. 虽然仕诺格公司在2024年9月已注销(此时唯一股东徐开祥)，但当时案涉债权实际已经产生并已经扣划了仕诺格公司的部分款项，仕诺格公司股东对此应当明知，但是其以虚假清算报告来骗取了公司的注销，故不能因此来免除仕诺格公司股东的相应责任。
2.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的解释(三) 》第十三条和第十八条规定的“未履行或未全面履行出资义务”是指公司股东的出资期限已经届满的情况。在资本认缴制下，公司股东对认缴出资享有期限利益，在出资期限未届满的情况下债权人无权要求股东履行出资义务，除非公司具备不能清偿债务等原因。在资本认缴制下，公司股东将股权转让后，出资义务也相应的一并进行转移，除非有证据证明公司股东转让股权存在恶意逃避出资义务的故意。
3. 本案中，建新公司与仕诺格公司的交易发生在2016年5月，根据约定仕诺格公司负有向建新公司交付设备的义务, 直至2016年12月15日案涉设备被公安机关扣押才导致合同不能履行，仕诺格公司才负有向建新公司返还货款并承担违约责任的债务。案涉股权转让发生在2016年9月份，虽然股权转让的对价为0.但当时仕诺格公司的案涉债务并未产生，经本院依职权查询该公司当时也未有其他纠纷，故本院认为现没有充分证据证明刘道生、周荣、喻迎春将仕诺格公司股权转让给徐开祥的行为是恶意逃避履行出资义务。因此，建新公司要求刘道生、周荣和喻迎春在未缴出资范围内对仕诺格公司的债务承担补充赔偿责任的诉讼请求，缺少事实和法律依据，本院不予支持。
4. 在上述三被告不承担责任的情况下，徐开祥作为股权受让人的连带责任，也无事实和法律依据，本院亦不予支持。建新公司可就徐开祥的其他责任另行主张权利。
情形三：2024年7月1日前，转让人转让未届出资期限的股权，由受让人承担缴纳出资义务，有证据证明该股权转让系转让人恶意逃避出资债务的，转让人仍应承担责任。
(2023)浙0225民初2968号
本案股权转让时(11月24日进行股权转让，由一人公司变成非一人公司)，吴晨公司已经拖欠员工8月至11月的工资，吴某对此明知而向没有出资能力的林某转让全部股权，逃避应当承担的出资义务，侵害了公司债权人的利益，应当对公司债务即欠付员工2022年8月至12月的工资合计255756元在未出资本息范围内承担补充清偿责任。对于欠付员工8月至11月工资的责任，吴某作为一人公司股东应承担的连带责任重于在未出资本息范围内应承担的补充清偿责任，不再重复，吴某应对欠付员工2022年8月至11月的工资247802元承担连带责任，对欠付员工2022年12月的工盗7954元在未出资本息范围内承相补充清偿责任。
六、发起人股东连带责任
【真实案例】金某某(委托人)与金某于2016年7月25日设立甲公司，金某某认缴出资350万、金某认缴出资150万，认缴出资期限为2036年6月30日前。2016年9月21.金某将部分股权转让给罗某、金某某，股权转让完成后金某某认缴出资400万、金某认缴出资75万、罗某认缴出资25万，认缴出资期限未变化。2017年6月8日，金某某、金某、罗某将全部股权转让给唐某后退出公司。后甲公司在2023年拖欠房屋租金被债权人诉至法院，后被强制执行，强制执行未果，债权人另案起诉甲公司3位股东以及7位历史股东，其中包括了2位发起人股东金某某和金某。代理人提供代理意见后，原告撤回了对委托人金某某的起诉。
【结论】发起人股东之间连带责任，仅适用于公司设立时明确应当实缴出资，而部分发起人股东未履行或未全面履行出资义务，其他发起人股东应对未履行或未全面履行出资义务的该发起人股东，承担连带责任。
第一，全国人民代表大会宪法和法律委员会于2023年12月29日向全国人民代表大会常务会议递交的《关于<中华人民共和国公司法(修订草案四次审议稿)>的修改意见的报告)》(以下简称《公司法修订四审报告》)中关于“修订草案四次审议稿第五十条规定”部分载明：“有限责任公司设立的股东，在出资的范围内承担连带责任。有的意见提出，上述要求应仅适用于设立时股东未实际缴纳出资或实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的情形，建议进一步予以明确。宪法和法律委员会经研究，建议采纳这一意见，对相关表述进行调整。”明确表示对该条的修改是采纳了应仅适用于设立时股东未实际缴纳出资的观点。
第二，全国人大常委会法工委副主任王瑞贺主编的《中华人民共和国公司法释义》中对本条理解为：“本条是关于有限责任公司设立时股东对出资不足部分承担连带责任的规定。……发起人是指参与公司设立活动并对公司设立行为承担责任的人。……从公司发起人的属性看，发起人之间属于合伙关系，根据合伙理论，合伙人需要对外承担连带责任。连带责任有利于加强发起人之间的相互监督，发起人不履行出资义务造成公司资本不足的，全体发起人应对出资不足部分承担连带责任
第三，最高人民法院民事审判第二庭编著《中华人民共和国公司法理解与适用(上)》对本条理解：因有限责任公司章程中载明了股东的出资额、出资方式和出资日期，
七、律师建议
股东出资责任纠纷诉讼是债权人对公司债务执行的后续延伸，是现阶段常见诉讼之一。公司债权人为最大概率实现债权清偿，一般都会选择将现在股东、历史股东、其他主体一并列为共同被告，因篇幅限制本文暂未讨论其他主体相关责任(如协助股东抽逃出资的董事、未对股东出资尽到监督义务的董事等)，建议如下：
第一，作为原告公司债权人，只要有请求权依据的诉讼请求都可以列进去，法院可以在股东出资责任纠纷这个大案由下进行审理，包括现在股东出资责任、历史股东出资责任、发起人股东连带责任。
第二，作为被告股东，应审查诉讼请求是否具有相应请求权基础而提出相应抗辩，请求权基础错误，原告就有败诉风险。